摘要：信托持股公司遭受不当行为侵害而无法以直接诉讼获得救济，持股信托的受托人也怠于或不行使救济权时，受益人作为实质股东可基于双重派生诉请（股东派生+信托派生）代表公司提起派生诉讼。该诉讼中各方的诉讼主体地位须结合信托法与股东派生诉讼理论、实体法与程序法理论来厘清。公司持股信托中受益人股东的法律地位受制于信托受益人股东派生诉讼的规范价值。信托受益人股东是该信托股份的实质所有权人，具有股东派生诉讼的原告资格；其提起股东派生诉讼须满足“先请求要件”并确定被诉的不当行为人和不当行为的基本事实以及对公司造成的损害。信托受益人股东派生诉讼的被告为对公司实施不当行为的公司董事、监事、高管、控股股东、债务人、清算人、控制公司的股权信托受托人。公司是信托受益人股东派生诉讼中的必要当事人，属于必要共同诉讼的共同原告。

关键词：信托受益人；股东派生；信托派生；诉讼制度

原文2021年7月5日刊发于《政治与法律》2021年第7期，总第314期。